La relève d'entreprises au Québec: à qui vendrons-nous nos entreprises ?

 

Me François St-Arnaud

Mai 2009

Introduction

Plusieurs études ont démontré l’importance que prendra le défi de la relève des entreprises canadiennes au cours des prochaines années avec le départ à la retraite des « baby-boomers ». Par exemple, une étude de Deloitte & Touche publiée en 1999 démontrait déjà que près des trois quarts des propriétaires d’entreprises familiales canadiennes prévoyaient partir à la retraite au cours des 15 années suivantes et que seulement un tiers d’entre eux avaient un plan de relève établi.

Le Québec n’échappe évidemment pas à cette tendance. L’âge moyen des québécois se situait à 40 ans en 2007 et cette tendance est à la hausse.  Quand on songe que près de 85 % des entreprises québécoises appartiennent à des familles et qu’en 2004, 30 % de leurs dirigeants songeaient à prendre leur retraite au cours des 5 années suivantes, on voit l’ampleur du sujet.  On doit donc s’attendre à voir des milliers d’entreprises changer de main ces prochaines années.

Mais à qui toutes ces entreprises seront-elles transférées ? 

La relève familiale

Si 80 % des dirigeants d’entreprises familiales au Québec souhaiteraient transférer leur entreprise à leurs enfants, cela n’est pas toujours facile. [iii] Ce n’est pas parce qu’un entrepreneur est prêt à prendre sa retraite que ses enfants, eux, sont disposés à prendre la relève de l’entreprise familiale. Tout d’abord, il y a une question d’âge, la tendance est à avoir des enfants de plus en plus tard dans la vie, et ces derniers étudient souvent plus longtemps. Il n’est pas toujours facile de faire coïncider la retraite de l’un avec la disponibilité de l’autre.

Mais surtout, il faut que les enfants de l’entrepreneur en question soient intéressés à prendre les commandes de l’entreprise familiale.  L’époque des métiers de pères en fils est bien révolue et il n’est pas du tout certain que vos enfants exerceront le métier ou la profession que vous avez choisi.

Également, il y a une question de financement. L’entrepreneur qui a trimé dur toute sa carrière afin de créer un peu de richesse pour pouvoir en profiter au moment de sa retraite aimerait bien vendre son entreprise, encaisser et sécuriser cette richesse et assurer ainsi sa vieillesse. La relève, quant à elle, possède rarement le capital requis pour acheter seule l’entreprise familiale. Il faut alors faire appel à des financiers externes pour monter le financement requis, ce qui n’est pas si facile qu’on ne le croit, mais réalisable avec une bonne planification.

En effet, si votre enfant travaille au sein de l’entreprise depuis 10 ans par exemple, et a su assumer de grandes responsabilités au cours de ces années, les banquiers ou autres financiers auront sans doute plus confiance en sa capacité de prendre la relève de l’entreprise familiale et accepteront plus aisément de financer l’achat de l’entreprise. Mais ce n’est pas toujours le cas.

L’équipe de direction

Il est aussi possible d’envisager de transmettre son entreprise à son équipe de direction. Si vous avez su vous entourer de gestionnaires plus jeunes et intéressés à devenir actionnaires de votre entreprise, il vous sera plus facile de partir à la retraite.

Encore là, la nécessité de mettre en place un financement adéquat doit être abordée.  Et tout comme pour la relève familiale, l’équipe de gestion doit avoir pu démontrer sa capacité de gérer l’entreprise de façon efficace afin de rassurer les financiers.

La vente à un tiers

Une autre option possible consiste à vendre votre entreprise à un tiers. Ce tiers peut être une entreprise du même secteur d’activité. Mais vous serez peut-être réticent à approcher vos compétiteurs pour leur dire que vous êtes vendeur.

 Ou encore, ce tiers pourrait être un financier spécialisé dans les achats d’entreprises (appelés fonds de « buy-outs »). Le Québec compte malheureusement très peu de fonds semblables, contrairement à nos voisins des États-Unis. D’ailleurs, on voit régulièrement de tels fonds américains faire l’acquisition d’entreprises québécoises. C’est dommage pour le Québec, mais cela demeure une option à considérer pour l’entrepreneur qui cherche à vendre son entreprise.

L’avantage de faire affaire avec de tels fonds de « buy-outs » est que le financement de la transaction n’est généralement pas un problème pour eux ce qui fait que le processus de vente est donc souvent beaucoup plus rapide. Ces fonds sont en principe bien capitalisés. Aussi, ils voudront souvent conserver l’équipe de direction en place puisqu’ils sont avant tout des financiers et non pas des opérateurs d’entreprises. Pour ce faire, ils pourront parfois ouvrir le capital de l’entreprise aux membres de l’équipe de direction.

Conclusion

En matière de transfert d’entreprises, les options sont diverses et l’approche pour chacune d’elle est différente. Le plus important est cependant la planification. Un conseil : n’attendez par d’être malade et forcé de vendre d’urgence votre entreprise ! Une bonne planification vous assurera un transfert harmonieux au meilleur prix possible alors qu’un transfert en catastrophe risque d’entraîner l’inverse.

 

François St-Arnaud, avocat
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