Qu'est-ce que la dette mezzanine ?

 

Me François St-Arnaud

Janvier 2008

INTRODUCTION

Dans le panorama des outils financiers offerts aux entreprises, une personne peut parfois avoir de la difficulté à s’y retrouver face aux différents termes utilisés par les financiers. L’un de ces termes qui prête parfois à confusion est la « dette mezzanine ». Ce papier présente donc les caractéristiques de cet outil financier.

DÉFINITION

Le terme dette mezzanine désigne en général la dette la plus risquée dans un montage financier de LBO (« leverage buy out »), et dont le remboursement est normalement subordonnée à la dette bancaire classique de l’entreprise, c’est à dire la « dette senior ».[1] C’est pourquoi, on l’appelle aussi parfois la dette subordonnée.

RENDEMENT

Compte tenu de sa subordination à la dette senior, la dette mezzanine est plus risquée et le financier qui l’offre exige en contrepartie un rendement plus élevé que celui de la dette senior. Alors que la dette senior sera offerte, à titre d’exemple, à Taux de base + 2,5 %, la dette subordonnée pourra représenter Taux de base + 6 % ou même plus.

Également, le prêteur pourra souvent demander des bons de souscription à des actions de l’entreprise pour lui procurer un rendement encore supérieur.

UTILITÉ

La dette mezzanine permet aux entreprises d’obtenir un effet de levier encore plus grand et d’ainsi financer des transactions plus importantes. En effet, les banquiers traditionnels traiteront très souvent la dette mezzanine comme de l’équité (ou capitaux propres) permettant ainsi à l’entreprise d’emprunter encore plus tout en respectant le ratio dette/équité normalement exigé par les banquiers.

AVANTAGES VERSUS ÉQUITÉ

Donc, mettre en place une dette mezzanine c’est un peu pour l’entreprise comme ajouter des capitaux propres (ou de l’équité) à son bilan financier sans toutefois devoir diluer l’actionnariat en place (sauf par les bons de souscription mais en moindre mesure).

On peut résumer comme suit les avantages d’un tel outil financier par rapport à un investissement en équité offert par une société de capital de risque :

-      pas de dilution importante au niveau de l’actionnariat ;

-      pas de présence au conseil d’administration ;

-     souvent plus rapide à mettre en place car il n’y a pas besoin de négocier une convention entre tous les actionnaires de l’entreprise.

Par contre, bien que le banquier de l’entreprise pourra considérer la dette mezzanine comme de l’équité, il viendra inévitablement un moment où cette dette sera remboursable, et comme telle, il s’agit bien pour l’entreprise d’une dette. Il faut donc que le flux de trésorerie de l’entreprise permette ce remboursement en fonction des termes négociés  avec le prêteur mezzanine et ne place pas l’entreprise en défaut face au prêteur classique. Si le flux de trésorerie ne le permet pas, l’investissement en équité sera donc préférable.

DOCUMENTS JURIDIQUES

Au niveau des documents juridiques qui devront supporter la mise en place de cet outil financier, il faut généralement prévoir :

-    une convention de prêt entre l’entreprise et son prêteur mezzanine ;

-     une convention de subordination entre le prêteur mezzanine et le prêteur de dette senior ;

-     une convention de bons de souscription (lorsqu’il y des tels bons de souscription).

Il faudra être particulièrement attentif aux divers engagements (covenants) exigés à l’entreprise dans la convention de prêt. Il y aura souvent des restrictions empêchant l’entreprise de poser certains gestes sans l’autorisation préalable du prêteur mezzanine.

CONCLUSION

La dette mezzanine est, comme on le voit, un outil très utile pour les entreprises qui cherchent du financement différent de la dette bancaire classique et peut être une alternative intéressante (on même un complément) à un investissement en équité.

1 Voir définition sur Wikipedia