Vendre son entreprise

 

Me François St-Arnaud

Janvier 2009

INTRODUCTION

Que soit pour cause de retraite, maladie, pour faire autre chose ou pour des raisons stratégiques, il vient un temps où un entrepreneur doit songer à vendre son entreprise. Mais comment fait-on ? Il ne suffit évidemment pas de passer une annonce dans le journal local.

Le présente article vise à vous donner quelques conseils si vous désirez vendre votre entreprise et ne savez pas comment procéder.

L'accompagnement

Nous ne le dirons jamais assez: il est préférable d'être accompagné pour vendre son entreprise. Pourquoi ? Il y a plusieurs raisons qui justifient l'embauche d'un expert:

- le travail de vente d'entreprise requiert des habiletés et un expertise que vous ne possédez pas: Par exemple, comment en fixez le prix ? Quelles sont les transactions comparables dans votre secteur d'activités ? Qui sont les investisseurs stratégiques dans ce secteur d'activités ? Comment se financent les transactions dans le contexte financier actuel ? Autant de questions auxquelles un expert en vente d'entreprises pourra répondre et qui aideront à réussir une vente.

- le danger de l'émotivité: Demandez à n'importe quel expert en acquisitions et fusions, une partie importante des transactions de vente d'entreprise se soldent par un échec en raison de l'émotivité qui invariablement surgit à un moment ou un autre dans un processus de vente d'entreprises. C'est pourquoi un expert en vente d'entreprise pourra servir de tampon entre le vendeur et l'acheteur et atténuer certaines tensions qui peuvent survenir.

- la recherche d'un acheteur: Évidemment, vous connaissez les principaux joueurs de votre industrie et pouvez les contacter. Mais savez-vous qu'une très grande partie des acquisitions sont faites par des investisseurs financiers ("private equity groups")? Votre expert en vente d'entreprises saura les identifier et comment les contacter. Il pourra entre autres habilement provoquer une "surenchère" pour vous obtenir le meilleur prix. Ou encore, vous aider à trouver l'acheteur qui respectera vos objectifs (par exemple préserver les emplois localement).

- la présentation de votre entreprise: ne vous méprenez pas, le monde des acquistions et fusions possède ses règles et ses façons de faire. Une présentation sommaire ("teaser") ainsi qu'un mémoire d'information ("CIM") sont généralement utilisés pour approcher les acheteurs potentiels. Afin de maximiser vos chances de succès, il vaut mieux mettre toutes les chances de votre côté et soumettre aux acheteurs potentiels des documents impeccables.

Il est étonnant de voir des entrepreneurs hésiter à embaucher un expert pour les aider à vendre leur entreprise alors qu'ils n'ont aucune hésitation à faire appel à une courtier immobilier pour vendre leur maison, alors que la vente d'entreprise est un processus beaucoup plus complexe.

L'identification et le contact d'acheteurs potentiels

La vente d'une entreprise débute d'abord par l'identification des acheteurs potentiels.

Parfois, l'acheteur le plus naturel est tout près de vous: votre équipe de direction, par exemple. Plusieurs entrepreneurs auraient intérêt à examiner la possibilité de permettre à certains membres de leur équipe de direction d'en prendre la relève. On voit souvent le manque de capital comme une limite à ce type de transactions. Mais il existe un nombre important de programmes de financement offerts par les institutions financières. Par contre, ce genre de transactions peut s'avérer un peu plus complexe en raison du montage financier à mettre en place. C'est pourquoi il faut prévoir un tel transfert d'entreprise à l'avance.

Mais parfois, les acheteurs potentiels peuvent être à l'étranger et il faudra réussir à suciter leur intérêt malgré la distance. Un beau défi certes, mais qui peut être surmonter avec des outils de présentation efficaces et un réseau de contacts dans le milieu des fusions et acquisitions. Le "teaser" doit pouvoir en dire juste assez pour capter leur intérêt mais pas trop pour ne pas en rendre la lecture trop ardue. À ce stade, les acheteur potentiels veulent savoir :

- les activités de votre entreprise;

- son marché;

- sa rentabilité historique;

- ses perspectives de croissance.

La transmission d'informations

Une fois que l'intérêt d'acheteurs potentiels sera suscité, il vous faudra transmettre de l'information détaillée sur votre entreprise. Le CIM est le document pertinent pour ce faire. Il devra être rigoureusement exact et précis. Vous ne pouvez pas vous permettre de transmettre de l'information inexacte ou imprécise sous peine de perdre la confiance de l'acheteur potentiel qui la reçoit ou même pire, vous faire poursuivre plus tard pour fausses représentations.

À ce stade, il est d'usage et prudent de faire signer un engagement de confidentialité par les acheteur potentiels afin de protéger la confidentialité de l'information transmise. Il faut s'attendre ensuite à ce les acheteurs potentiels vous demandent des précisions et des informations supplémentaires auxquelles vous devrez répondre avec célérité et précisions. Votre équipe devra collaborer à ce processus de transmission d'information. D'ailleurs, vous devriez vous assurer que cette information et facilement disponible avant de débuter un processus de vente.

Équipe de travail

Selon mon expérience, il est essentiel d'avoir au sein de votre entreprise une équipe de travail responsable de suivre le processus de vente pour avoir un processus efficace et ainsi augmenter vos chances de succès. Cette équipe sera par exemple composée des personnes suivantes:

- le président;

- le v-p finance;

- l'avocat de l'entreprise (interne ou externe);

- le directeur des opérations;

- et évidemment, votre expert en vente d'entreprise.

Mais avant de simplement demander à ces personnes de travailler ensemble sur une vente éventuelle de votre entreprise, il faut user d'un peu de stratégie. Comment ces gens réagiront-ils à l'annonce de votre intention de vendre l'entreprise pour laquelle ils travaillent. En parleront-ils aux autres employés ? Il vous faut réfléchir à ces questions avant de les informer de votre intention.

Une fois cette équipe formée (et rassurée !), il faudra dresser un plan de travail avec une description de tâches pour chacun d'eux afin que les demandes des acheteurs potentiels soient réponduex rapidement et efficacement. Il serait sage de nommer une personne en charge des communications avec les acheteurs potentiels afin d'éviter la transmission d'informations contradictoires. Cette tâche est généralement assumée par votre expert en vente d'entreprise.

La lettre d'intention et la lettre d'offre

Une fois l'information obtenue et analysée, les acheteurs potentiels intéressés vous soumettrons une lettre d'intention ou, mieux encore, une lettre d'offre conditionnelle à une revue diligente. Il est utile à ce moment d'impliquer votre avocat afin de vous assurer que ces documents respectent les standards applicables.

Débutera alors les négociations sur les conditions de vente. Le prix bien-sûr mais aussi son déboursement. En effet, le vendeur voudra certainement conserver un solde de prix de vente payable selon des termes plus ou moins contraignants. Par exemple, ce solde de vente pourra être conditionnel à l'atteinte par l'entreprise d'une certaine rentabilité (clause "earn-out": voir notre autre article sur la question).

C'est sans aucun doute le moment le plus sensible du processus de vente d'une entreprise. Il n'existe malheureusement pas d'étude précise sur la question, mais c'est par expérience le moment où le plus grand nombre de transactions échouent. L'émotivité et l'impatience sont vos pires ennemis alors que les conseils de votre expert en vente d'entreprise peuvent s'avérer vos meilleurs alliés. Souvent, un entrepreneur peut voir une insulte dans certaines demandes de la part de l'acheteur alors qu'il s'agit de pratiques courantes dans le monde des fusions et acquisitions.

C'est pourquoi le meilleur conseil que l'on peut donner à un entrepreneur en processus de vente de son entreprise est celui de prendre du recul avant de mettre fins aux négociations et d'écouter les conseils des personnes en qui il a confiance. Il existe souvent de solutions que nous n'avions pas envisagées et qui rapprocheront les parties.

La revue diligente

La littérature sur cette étape est abondante. Nous n'entrerons pas dans les détails qui sont souvent fastidieux pour le lecteur. Mais il est utile de rappeler que votre équipe de travail doit être bien préparée à cette étape puisqu'elle permettra à l'acheteur de vérifier la qualité du personnel en place, des systèmes d'informations de votre entprise et de manière générale, de la qualité de votre entreprise. Évidemment, vous souhaiterez présenter votre entreprise sous son meilleur jour. Vos listes de clients, d'employés, vos marges de profits par produits, votre plan de développement, (etc...) devraient être prêts et précis.

En fait, l'étape de la revue diligente constitue souvant celle où le vendeur confirme sa décision d'acheter l'entreprise. S'il ne découvre pas de problèmes significatifs, il conclura la vente. Il faut donc se préparer à cette étape. Il vaut donc mieux régler ces problèmes avant d'entamer le processus de revue diligente.

CONCLUSION

On voit donc que la vente d'une entreprise est un processus complexe qui comptent ses pièges que vous voudrez éviter à tout prix. Et tout comme vous préparez votre maison avant de la vendre (ce que l'on appelle le "home staging"), vous devez préparer votre entreprise à un processus de vente.

Pour ce faire, il n'existe pas d'autre recette que la suivante:

- une bonne préparation comprenant une stratégie de vente bien élaborée;

- les conseils judicieux d'un expert en vente d'entreprises (acquisitions / fusions);

- une bonne équipe de travail avec des tâches bien définies.

Bonne chance !

 

(Note: Me François St-Arnaud prend des mandats de ventes d'entreprise avec l'aide de son équipe d'analystes financiers)

 

François St-Arnaud, avocat
(450) 641-8861 poste 222